Jomartax Sp. z o.o. Kancelaria księgowo prawna

Kancelaria księgowo prawna

Nasze usługi

Zakładanie spółki
Pełna księgowość
Księga podatkowa
Kadry i płace
Likwidacja spółki
Przekształcenie spółki
Upadłość spółki
Doradztwo prawne dla spółek
Obsługa korporacyjna
Zezwolenia na pracę w Polsce

Kontakt

Prawo spółek publikacje

Kancelaria księgowo prawna

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą mogą przekształcić się w spółkę z o.o.. Przekształcenie polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności likwidacji tej działalności. Przedsiębiorcy najczęściej decydują się na przekształcenie działalności gospodarczej z powodu ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania i potrzeby zabezpieczenia majątku osobistego.

Ochrona majątku osobistego

W miarę rozwoju firmy może pojawić się potrzeba pozyskania większego kapitału lub zatrudnienia większej liczby pracowników. Przekształcenie w spółkę z o.o. daje większe możliwości rozwoju i pozyskiwania finansowania. Najważniejszym powodem zmiany formy działalności gospodarczej jest oddzielenie majątku firmowego od majątku prywatnego przedsiębiorcy. W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala na ograniczenie tej odpowiedzialności do majątku spółki. Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala na oddzielenie majątku prywatnego przedsiębiorcy od majątku firmy co jest istotne w przypadku roszczeń wierzycieli. W spółkach kapitałowych wspólnicy nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi spółka jako podmiot prawny.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. krok po kroku

W celu przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. należy, zgodnie z art. 584⁵ kodeksu spółek handlowych, wykonać elementy obowiązkowe takie jak:
1) sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołanie członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcie umowy spółki albo podpisanie statutu spółki przekształconej;
5) dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Nie są to wszystkie czynności, które składają się na przekształcenie jdg w spółkę z o.o., są to tylko główne elementy przekształcenia. Sam proces przekształcenia można podzielić na kilka etapów.

Etap 1. Sporządzenie planu przekształcenia

Procedura przekształcenie zaczyna się od przygotowania planu przekształcenia oraz załączników do planu. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Do planu przekształcenia należy dołączyć projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy i projekt aktu założycielskiego spółki. Ważnym elementem planu przekształcenia jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi ksiąg rachunkowych to sprawozdanie finansowe sporządza na podstawie:
- podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów;
- innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych;
- spisu z natury;
- innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.

Przekształcenie w spółkę z o.o wymaga sporządzenia planu przekształcenia w formie aktu notarialnego.

Etap 2. Weryfikacja planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Plan przekształcenia podlega sprawdzeniu przez biegły rewident. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przedsiebiorcy. Sąd powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku. Sąd określa czas w jakim badanie powinno zostać wykonanie, nie dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego rewidenta. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej wynoszącej 300,00 zł. Osobnym kosztem jest koszt biegłego rewidenta, który jest określany przez sąd na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego i wacha się w granicach od 3000,00 do 5000,00 zł. Po otrzymaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta należy wykonać kolejny krok.

Etap 3. Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego

Należy równocześnie przygotować oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz sporządzić akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego. Przedsiębiorca przekształcany składa oświadczenie przed notariuszem o przekształceniu w spółkę i wskazuje jej firmę, kapitał zakładowy oraz powołuje zarząd spółki. Dokumenty te powstają na podstawie wcześniej zaplanowanych projektów.

Etap 4. Rejestracja przekształcenia w KRS

Ostatnim etapem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest rejestracja przekształcenia spółki w KRS. Wniosek o rejestrację przekształcenia spółki z o.o. wraz z wymaganymi załącznikami można złożyć wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć załączniki:
- akt notarialny umowę spółki z o.o.,
- oświadczenie o przekształceniu,
- listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
- zgodą członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń
- opatrzone podpisami oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego.

Wniosek podlega opłacie w wysokości 600,00 zł (opłat za wniosek 500,00 zł oraz ogłoszenia rejestracji MSiG 100,00 zł).

Wniosek o rejestrację przekształcenia należy złożyć w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. We wniosku zamieść informację, że nie wystąpiłeś wcześniej o uzyskanie NIP lub numeru identyfikacyjnego REGON. Przekształcona spółka otrzyma numer KRS, numer NIP i numer REGON.

Dodatkowe czynności rejestracyjne

Spółka przekształcona powinna złożyć do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni od zarejestrowania w KRS dane uzupełniające na formularzu NIP-8. Jeżeli spółka będzie czynnym podatkiem VAT to przed pierwszą czynnością opodatkowaną powinny też złożyć wniosek VAT-R. W terminie 14 dni od dnia rejestracji spółki w KRS należy zgłosić spółkę w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Jeżeli wcześniej prowadzona była sprzedaż na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pomocą kas rejestrujących, to w wyniku przekształcenia pojawia się konieczność zarejestrowania nowych kas fiskalnych.

Aby cały proces był bezpieczny i zgodny z obowiązującymi przepisami, zaleca się korzystanie z pomocy profesjonalnego doradcy prawnego. W razie pytań lub wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.